Штаб Танкового корпуса СС, главные силы дивизии СС «Рейх» (командиры [группенфюрер СС и генерал-лейтенант войск СС Георг] Кепплер, позже — [бригадефюрер СС, генерал-майор войск СС Герберт] Фаль) и сильные части «Лейбштандарта СС Адольф Гитлер» (командир [обергруппенфюрер СС и генерал войск СС] Зепп Дитрих) прибыли под Харьков. Часть «Лейбштандарта» была задействована для обороны Донца на плацдарме по обе стороны Чугуева.
Выполнение планов Верховного командования сухопутных войск об использовании Танкового корпуса СС на Восточном фронте для концентрированного контрудара ускорилось из-за стремительного наступления Красной Армии. Нужно было предотвратить прорыв в наш тыл. Харьков, являвшийся важным транспортным, экономическим и политическим центром, терять было нельзя. Части дивизии СС «Рейх» были направлены для прикрытия на Валуйки, поскольку находящиеся там войска «Великой Германии» были нужны на северном фланге сводного корпуса [генерал-лейтенанта Ганса] Крамера.
1 февраля генерал [горнострелковых войск Губерт] Ланц был поставлен во главе только что созданной одноименной армейской группы. Одновременно русские, после отхода и введения в бой у Валуек 3-й танковой армии, продолжили наступление на широком участке фронта. При этом 320-й и 298-й пехотным дивизиям были отрезаны пути к отступлению. Они были вынуждены пробивать себе путь по непроходимым тропам в кровопролитных боях и с большими потерями. Дивизия СС «Рейх» сначала удерживала район у Ольховатки (западнее Валуек). Она должна была задержать противника восточнее Донца, чтобы потом вместе с «Лейбштандартом СС Адольф Гитлер» начать контрнаступление в юго-восточном направлении. Однако этого не произошло. Дивизия СС «Рейх», окруженная с двух сторон, со сменяющими друг друга оборонительными боями и контратаками, была вынуждена отступить на запад. 5 февраля 2-й танковый полк СС этой дивизии выступил для своей первой танковой атаки. Ему удалось в условиях сильно пересеченной местности и снега уничтожить группу противника, которая вклинилась между позициями дивизии и разведывательным батальоном. Этот временный успех, однако, не мог надолго задержать советское наступление.
Юго-восточнее, перед «Лейбштандартом СС Адольф Гитлер», русские отбросили боевые форпосты с восточного берега Донца и уже подошли вплотную к переднему краю обороны. Начались тяжелые оборонительные бои, особенно за ключевую позицию у Печенегов. Несмотря на нехватку сил с нашей стороны — на дивизию приходился участок обороны в 90 километров, — русским удались лишь местные прорывы. Они понесли большие потери.
8 февраля на обоих флангах ситуация обострилась — они были окружены превосходящими силами противника. На южном фланге враг продвинулся до Змиева. Между основной группировкой и медленно отступавшей 320-й пехотной дивизией зияла брешь в 40 километров. Здесь создалась угроза глубокого прорыва в тыл южного фланга корпуса на Мерефу. Туда была направлена небольшая боевая группа прикрытия, чтобы закрыть стратегически важное шоссе на Харьков.
При этом северный фланг тоже находился под угрозой. Там, северо-восточнее Белгорода, сражался слабый корпус [генерал-лейтенанта Ганса] Крамера, который уже был окружен. Советские войска начали операцию по охвату Харькова. Можно ли было остановить его имеющимися силами? Очевидно, что неизбежно пришлось бы рано или поздно оставить город или оказаться в окружении. Одновременно советское командование готовило удар на северном фланге в районе Донецкого бассейна. Кроме наступления по линии Белгород — Харьков, противник, как можно было понять, готовился отрезать все еще удерживающие фронт немецкие войска в Донецком бассейне между Азовским морем и Славянском и уничтожить их. Этот смертельный удар должен был быть направлен на Днепропетровск и Запорожье. Пять танковых и три стрелковых корпуса были приведены в боевую готовность севернее Славянска. 1 — я советская гвардейская армия хлынула на югозапад, в район, освободившийся после сдачи Изюма, не встречая сопротивления. Севернее к ней присоединилась 6-я гвардейская армия.
Если бы этот план удался, то группа армий «Юг» оказалась бы отрезанной от своих тылов и основной группировки немецких войск на Востоке, Днепр лишился бы прикрытия, путь в Западную Украину был бы свободен и, тем самым, Восточная кампания оказалась бы проигранной. Положение было очень серьезным.
9 февраля условий для контрнаступления восточнее Донца уже не было. По срочному приказу находившаяся за Донцом дивизия СС «Рейх» была отозвана. Дивизия отошла под сильным снегопадом, по с трудом расчищаемой дороге и в постоянных боях с противником, уже подходившим с флангов и тыла. Донец приказано было удерживать. Однако и эта позиция с самого начала оказалась под сильной угрозой с флангов. Нужно было предусмотреть дальнейший отход. Противник продвинулся вперед по всему фронту, выйдя к Донцу на всем его протяжении. Советские войска большими силами наносили главный удар южнее позиций «Лейбштандарта СС Адольф Гитлер» — в образовавшуюся на этом участке брешь.