Наступление группы армий «Север» было нацелено на район между верхним течением Волги, Валдайской областью и Ленинградом. Ее войска своим сильным правым флангом должны были сбросить находящиеся там, предположительно слабые, части противника в Балтийское море. В составе ударной группировки находились 3-я дивизия СС «Мертвая голова» и 4-я полицейская дивизия СС.

Дивизия СС «Мертвая голова» была в июне 1941 года сосредоточена под Мариенбургом и 21 июня выступила из Инстербурга на Каунас в составе 4-й танковой группы. Она приняла участие в боях между Неманом и Двиной, 6 июля дивизия прорвала «линию Сталина», линию на старой границе Российской империи. Затем дивизия повернула в северном направлении на Опочку и, не прекращая боев, продвинулась югозападнее озера Ильмень до района восточнее Порхова. Дивизия сражалась севернее реки Шелонь, впадающей в озеро Ильмень, затем в составе LVI танкового корпуса продвинулась через Сольцы на север. В этот момент она была снята с фронта, поскольку советское наступление на Ловати поставило войска группы армий в тяжелую ситуацию. «Мертвая голова» снова переправилась через Шелонь на юг, чтобы приготовиться к прорыву на участке у Полисти. Это привело к сражению на Ловати и Поле, а затем и к наступлению через Демянск к северу до Лушно. Сильнейшие контратаки противники с юго-востока и северо-востока привели к оборонительному сражению, которое продолжалось до 7 января 1942 года в Валдайских горах у Осташкова и севернее Старой Руссы, и, как следствие, — к обороне Демянского котла до 30 июня 1942 года, в котором мужественно держались два корпуса (сравни бои за Ржев).