После отъезда Велисария положение в Италии сразу изменилось. Готы прониклись уважением к своему победителю и лично Велисарию обязались повиноваться в заключенном с ним договоре. Чуть только он покинул Италию, всюду опять поднялся мятеж. После нескольких неудачных попыток нашелся и настоящий вождь в лице Тотилы, племянника Витигиса, оправдавшего выбор народа рядом блестящих успехов. Готы быстро вернули себе власть; и романское население на опыте убедилось, что правление готов, может быть, несколько суровое, все-таки менее тягостно, нежели императорское, с его невыносимой системой податей, от которой особенно страдало внегородское население. Императорские войска, ограниченные по численности, стали опасаться ухудшения положения, тем более что уже не было их главной опоры — гениального вождя, к которому они привыкли. Надежды готов вновь оживились, и в 541–544 гг. они успели восстановить свое господство над всеми южными областями Италии — Луканией, Апулией и Калабрией. Императорский двор должен был вновь послать Велисария в Италию. Но, как это часто случается в единодержавных правлениях, где дело решает воля одного лица, нередко поддаваясь совершенно противоположным влияниям, — в Константинополе стремились достигнуть цели, не выделяя средств на ее выполнение. Велисарий ничего не мог сделать теми небольшими войсками, какие находились в Италии и едва могли удерживать города. Таким образом, в декабре 546 г. Тотиле удалось вернуть Рим под власть готов. Правда, через некоторое время Велисарию посчастливилось вновь завоевать Рим; но т. к. и после этого отчаянного усилия ему не прислали подкреплений, и он не мог закончить войну против готов, также истощенных ею, то в 549 г. он был вторично отозван в Константинополь.