Однако отступление обеих армий совершалось так стройно и стойко, что никакие попытки Наполеона не увенчались успехом. При этом изумительные подвиги были совершены многими русскими генералами во главе отдельных отрядов. Так, например, граф Остерман получил приказание во что бы то ни стало задержать наступление французов от Витебска; вследствие этого со своим небольшим отрядом он в течение целого дня выдерживал натиск всей наполеоновской армии и все же сохранил свою позицию до наступления ночи; когда же в пылу сражения начальники отдельных частей посылали гонцов к графу Остерману с запросом: «Что им делать?» — Остерман спокойно отвечал: «Стоять и умирать».
Другой генерал, Неверовский, с 7-тысячным отрядом, должен был сдерживать наступление вдесятеро сильнейшего неприятеля, который хотел зайти в тыл русским войскам, раньше них занять Смоленск и таким образом отрезать обеим армиям путь к Москве. Бой длился в течение полусуток; во время него французы произвели сорок кавалерийских атак против отряда Неверовского, но все же не могли сломить его и вынудить очистить дорогу. Такое же геройство было проявлено генералами Раевским, Дохтуровым и Кановницыным в бою под стенами Смоленска, 4 и 5 августа: с весьма незначительными силами они до тех пор отбивали на подступах к Смоленску все атаки 200-тысячной армии французов, пока обе русские армии не успели соединиться и в полном порядке отступить по Дорогобужской дороге. Смоленск был уже почти разрушен артиллерийским огнем французов, и пылал во многих местах, когда под вечер 5 августа Дохтуров покинул этот город, представлявший груду развалин, заваленных трупами. Отчаянная оборона Смоленска, стоившая Наполеону громадных потерь (от 12–20 000 человек убитыми и ранеными), до такой степени поразила Наполеона, что он сделал даже некоторую попытку вступить в переговоры с Александром… Но не был удостоен ответа. 
Генерал от инфантерии, граф Петр Петрович Коновницын 
Генерал от инфантерии Дмитрий Сергеевич Дохтуров 
Карта театра войны 1812 г.
В то время, как русские войска бились с французскими у Смоленска, император Александр уже назначил нового главнокомандующего для всей русской армии: выбор его пал на Кутузова, только что возвратившегося с театра Турецкой войны, и все с радостью узнали о новом назначении. 17 августа 1812 года Кутузов приехал в село Царево-Займище (Смоленской губ., Вяземского уезда), где находилась главная квартира русской действующей армии. Приняв главное командование над армией, Кутузов решился дать Наполеону генеральное сражение, которого давно уже желали и народ и войско, уже роптавшее на излишнюю осторожность Барклая-де-Толли. С этой целью новый главнокомандующий выбрал весьма удобную позицию у села Бородина, в 108 верстах от Москвы. Здесь он остановил свою армию на обширном поле Бородинском, воздвигнул сильные укрепления в центре и на флангах русской армии, и стал поджидать наступления французов. 