Тилли, не обладавший уже воинским пылом прежних лет, да притом и далеко уступавший Густаву Адольфу в полководческом искусстве, потерял много дорогого времени в бесполезных маневрах. Сначала двинулся на юг против ландграфа Вильгельма Гессенского, но не успел предпринять против него ничего существенного, а затем опять повернул на север, против шведов. Тем временем Густав Адольф, захватив всю страну, расположенную у него в тылу, перешел Эльбу близ Тангермюнде. В августе месяце обе армии сблизились, хотя Густав Адольф весьма разумно избегал еще генерального сражения.
Примерно в это время, по весьма недальновидному и неосторожному распоряжению императора, Тилли отступил и вторгся во владения второго протестантского курфюрста, Иоганна Георга Саксонского, который хотя сформировал армию, но не решался открыто встать на сторону шведов, предпочитая держаться вооруженного нейтралитета. Император потребовал от него или немедленного соединения с имперскими войсками, или разоружения. К этому времени Тилли занял имперским войском Галле, Эйслебен и Мерзебург. Следствием этого было заключение (1 сентября) оборонительного и наступательного договора между Саксонией и Швецией.
На основании этого договора, во второй половине сентября войска новых союзников соединились и численность их достигла 47 000 человек (27 000 шведов и 20 000 саксонцев). На этот раз Тилли не пришлось долго ожидать битвы. При Брейтенфельде, на северо-востоке от Лейпцига, обе армии сошлись (17 сентября). Битва продолжалась с двух часов пополудни до наступления темноты. Саксонская часть армии союзников не отличалась особенным мужеством: воины курфюрста вместе со своими военачальниками после непродолжительной схватки с имперцами дрогнули и обратились в бегство вместе со своим курфюрстом. Предполагая, что сражение уже выиграно, вся имперская армия устремилась в погоню за беглецами, но Густав Адольф превосходно воспользовался именно этим неосторожным изменением фронта и нанес старому Тилли жестокое поражение. Потери Тилли составили 10 000 или 12 000 убитыми и ранеными, 7000 пленными, и даже 12 дней спустя после битвы он едва смог собрать остаток армии в 13 000 человек, которые были далеко не в блестящей боевой готовности.
Сатирическое изображение битвы при Брейтенфельде.
«Северный Лев» прорывает сети, раскинутые иезуитами вокруг курфюршества Саксонского. На заднем плане картины – Лейпциг. Напечатано в 1632 г.